Bolagsordning för Berner Industrier AB (org. nr. 556026-3666).
Antagen på årsstämma den 25 april 2024.
1 § Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Berner Industrier AB. Bolaget är publikt (publ).
2 § Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm kommun.
3 § Verksamhetsföremål
Bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, förvärva, äga och förvalta fast och lös egendom, inkluderat företag, samt annan därmed förenlig verksamhet.
4 § Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
5 § Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktie av serie A ska medföra tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt, ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
5 § Avstämningsbolag
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479)
om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
6 § Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
7 § Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter och inga suppleanter.
8 § Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en (1) eller två (2) revisorer (eller registrerade revisionsbolag) med eller utan revisorssuppleanter.
9 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
10 § Anmälan om deltagande i bolagsstämma
En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
11 § Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen äger rätt att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman.
12 § Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen får i samband med en bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströsten ska om styrelsen så beslutar kunna avges per e-post eller annars med elektroniska medel.
13 § Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas där styrelsen har sitt säte eller i Stockholms kommun.
14 § Ärenden på årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Vid årsstämma ska följande ärenden behandlas:
1. val av ordförande vid stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. godkännande av dagordningen;
4. val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
12. val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;
13. annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
15 § Omvandlingsförbehåll
Aktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom ska skriftligen göras hos bolaget, varvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering skett och anteckning gjorts i avstämningsregistret.
16 § Hembudsförbehåll
Om en aktie av serie A har övergått till en ny ägare, har övriga aktieägare av samma aktieslag rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ej ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar.
Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två (2) månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av A-aktier i bolaget. Återstående aktier ska fördelas genom lottning av bolagets styrelse. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen.
För inlösen ska inga andra villkor gälla.
Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två (2) månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Sådan tvist ska avgöras av skiljemän. Lösenbeloppet ska betalas inom en (1) månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.